PUNTO RIMERO DEL ORDEN DEL DÍA: Examen y aprobación, en su caso, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria de la sociedad, del Informe de Gestión referidos a URBAR INGENIEROS S.A. y a su Grupo Consolidado y de la propuesta de aplicación de resultados. Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración propone a la Junta la adopción de los siguientes acuerdos:
ORDEN DEL DÍA
1. Aprobar las Cuentas Anuales Individuales, así como el Informe de Gestión de Urbar Ingenieros S.A, correspondientes todos ellos al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2007.
2. Aprobar las Cuentas Anuales consolidadas, así como el Informe de Gestión consolidado de Urbar Ingenieros S.A, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2007.
3. Aprobar la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2007.
4. Aprobar la siguiente aplicación del Resultado de la Compañía Urbar Ingenieros S.A.
- Beneficio Neto ..................................... 1.088.329,15 €
- Dotación Reserva Legal ............................. 108.832,91 €
- Reserva Voluntaria ................................... 979.496,24 €
SEGUNDO.- Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y el reglamento interno de la sociedad, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir capital para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto.
El Consejo de Administración propone a la Junta la adopción del siguiente acuerdo:
5. Autorizar y facultar al consejo de Administración para que la sociedad directamente o indirectamente a través de sus sociedades dominadas pueda adquirir acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:
A.- La adquisición para la que se solicita la autorización, podrá efectuarse mediante compraventa, permuta, donación, adjudicación, o dación de pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas, incluyendo la utilización de instrumentos financieros derivados, entre ellos particularmente todas las operaciones de opciones (Puts y Calls).
B.- Se podrán adquirir las acciones representativas que sumadas a las que ya se posean representen como máximo el 5% del capital social.
C.- El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la cotización de cierre en el Mercado, y hasta un máximo que no podrá exceder del 20% de la cotización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice, así como en su caso enajenarlas dentro de los referidos límites.
D.- La duración de la autorización será de 18 meses a partir de la adopción del presente acuerdo.
E.- La adquisición deberá permitir a la sociedad, en todo caso, dotar de la reserva prevista en el artículo 79.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas legales o estatutariamente indisponibles. Las acciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas.
F.- Se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad o sus filiales en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, a su entrega o venta a los trabajadores, empleados administradores o prestadores de servicios del grupo, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el Párrafo último del artículo 75 apartado 1 de la ley de Sociedades Anónimas.
TERCERO.-. Cese y nombramiento de miembros del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración propone a la Junta la adopción de los siguientes acuerdos:
6. Ampliar a 6 el número de miembros del Consejo de Administración.
7. Nombrar como nuevo miembro del consejo de Administración, por un plazo de cinco años, a Doña Pilar Troncoso Conlin, nacida el 21 de abril de 1969 de nacionalidad española, con domicilio en la calle Aguaron 23 B oficina (2EDE) 28023 Madrid. Se informa así mismo que Doña Pilar Troncoso Conlin no puede ser considerada, según manifiesta, consejera dominical ni ejecutiva ni mantiene relación laboral con la sociedad.
CUARTO.- Ratificación, en su caso, del acuerdo adoptado por la Junta General relativo a la solicitud de admisión a negociación de sus acciones en el mercado continuo y su consiguiente inclusión en el sistema de interconexión bursátil de las bolsas españolas.
El Consejo de Administración propone a la Junta la adopción del siguiente acuerdo:
8. Ratificar y prorrogar la vigencia del acuerdo adoptado en el sexto punto del orden del día de la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el día 13 de junio de 2007, relativo a la solicitud, previa constatación por la Sociedad del cumplimiento de los citados requisitos, de admisión de las acciones de Urbar Ingenieros S.A. en el primer mercado de las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, así como su contratación a través del Mercado Continuo y, en consecuencia:
1.- Solicitar la admisión de la totalidad de las acciones que integran el capital social de Urbar Ingenieros S.A en el primer mercado de las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, así como su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), previo cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación y previa obtención de las autorizaciones y verificaciones que fueran preceptivas por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de la Sociedad de Gestión de los sistemas de Registro, compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), de la Sociedad de Bolsas S.A y de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 27, apartado b) del Reglamento de las Bolsas de Comercio, aprobado por Decreto 1506/1967, de 30 de julio, se declara expresamente el sometimiento de la sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas, y, especialmente, sobre contratación permanencia y exclusión de cotización. Asimismo, se hace constar expresamente que en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, se garantizará en la medida necesaria el interés de los accionistas afectados al menos en las condiciones mínimas establecidas en la ley de Sociedades Anómimas o disposiciones con ella concordantes, cumpliendo los requisitos establecidos en las mismas.
2.- Delegar en el Consejo de Administración, con toda amplitud de facultades que en Derecho fueran necesarias para que con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros indistintamente, incluso su Secretaria, pueda, con su sola firma, ejercitar cuanto trámites sean necesarios para la ejecución del acuerdo propuesto en toda su extensión, y en particular, y sin ánimos de ser exhaustivo para : realizar cuantos actos o negocios jurídicos y elaborar, otorgar y formalizar cuanto documentaos públicos o privados fuesen necesarios o considerasen convenientes: comparecer ante organismos públicos o privados, incluyendo la Comisión Nacional de Mercado de Valores, Iberclear, la Sociedad de Bolsas, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y de Bilbao; realizar todos los trámites necesarios para que las acciones de la Sociedad sean admitidas a negociación en los primeros mercados de las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, y la contratación a través del Sistema de interconexión Bursátil; y determinar, previa constatación por parte de la Sociedad del efectivo cumplimiento de todos los requisitos exigidos para la admisión y permanencia a negociación de las acciones en los citados mercados, particularmente de los relativos a la difusión, al volumen y frecuencia de contratación de las acciones, y en todo caso, dentro del plazo de un año a partir de la fecha del presente acuerdo, el momento o fecha adecuado para formular las correspondientes solicitudes.
OCTAVO.- Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.
El Consejo de Administración propone a la Junta la adopción del siguiente acuerdo:
9. Delegar expresamente en el Consejo de Administración, con toda amplitud de facultades que fueran necesarias en Derecho, para:
1.- Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente Junta General de Accionistas, o los que se recogiesen en cuantas escrituras o documentos se otorguen en ejecución de los mismos y de modo particular cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil.
2.- Resolver cuantas dudas se presentaren en relación con los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas.
3.- Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes de los presentes acuerdos.
4.- Delegar en uno o varios de sus miembros, de modo conjunto o solidario, con facultades de sustitución, todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido atribuidas por la presente junta General de Accionistas.
NOVENO.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta
El Consejo de Administración propone a la Junta la adopción del siguiente acuerdo:
10. Aprobar el acta de la Junta
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