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REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE URBAR INGENIEROS S.A.
1.- OBJETO Y VIGENCIA DEL PRESENTE REGLAMENTO
El presente Reglamento tiene por objeto la regulación de la Junta General de Accionistas de Urbar Ingenieros, estableciendo las reglas de su organización y funcionamiento.
Una vez aprobado será de aplicación a partir de la primera Junta General que se celebre después de la de su aprobación y permanecerá en vigor en tanto los títulos de la compañía coticen en un mercado secundario oficial, sin perjuicio de la facultad de la Junta de revocarlo o sustituirlo en cualquier momento.
El presente Reglamento completa la disciplina aplicable a la Junta General en la Legislación mercantil vigente, y en los Estatutos de la Sociedad. Si existiera alguna discrepancia entre lo establecido en este Reglamento y en los Estatutos Sociales, prevalecerá siempre lo dispuesto en los Estatutos.
2.-COMPETENCIAS DE LA JUNTA
Las competencias de la Junta General , de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas y con los Estatutos Sociales, se extienden a los siguientes asuntos:
a) Aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. y de las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y de sus sociedades filiales, así como de la gestión del Consejo de Administración y de la propuesta de aplicación del resultado.
b) Nombramiento y separación de los Consejeros, así como ratificación o revocación de los nombramientos de Consejeros efectuados por el propio Consejo por cooptación.
c) Nombramiento y reelección de los Auditores de Cuentas.
d) Adquisición derivativa de acciones propias.
e) Emisión de obligaciones, aumento o reducción del capital social, transformación, fusión, escisión, disolución de la sociedad, y en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.
f) Cualquier otra decisión que legalmente le esté atribuida.
3.- CLASES DE JUNTAS
Las Juntas Generales podrán ser:
1.- Junta General Ordinaria
La Junta General Ordinaria deberá reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para adoptar cuantos acuerdos se sometan a su consideración y, como mínimo:
a) Censurar la gestión social.
b) Aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior.
c) Resolver sobre la aplicación del resultado.
2.- Junta General Extraordinaria
Toda Junta General distinta de la anterior tendrá la consideración de Extraordi-naria.
3.- Junta Universal
Podrá celebrarse Junta Universal, en los términos y condiciones previstos en la legislación vigente, cuando concurra la totalidad del capital social y los asistentes acuerden unánimemente la celebración de la Junta y los puntos del orden del día de la misma.
4.- COMPETENCIA PARA CONVOCAR LA JUNTA. MODO Y CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA
La convocatoria de la Junta General , ya sea Ordinaria o Extraordinaria, corresponde al Consejo de Administración, que confeccionará el Orden del Día, incluyendo los asuntos que deberán aprobarse por la Junta General.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo deberá necesariamente convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla.
La Junta General se convocará por el Consejo de Administración mediante anuncio con los requisitos de publicidad y antelación exigidos en la normativa vigente y en los Estatutos.
El anuncio expresará la fecha y lugar de la reunión en primera convocatoria, y todos los asuntos que vayan a tratarse incluidos en el Orden del Día. Asimismo, hará constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
Si la Junta General , debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con ocho días de antelación a la fecha de reunión.
Una copia del anuncio convocando la Junta General se enviará a las Bolsas en las que coticen las acciones y se comunicará a las entidades adheridas al sistema de registro, compensación y liquidación de valores.
5.- DERECHO DE PARTICIPACION E INFORMACION DEL ACCIONISTA
El Consejo de Administración velará especialmente por que los accionistas puedan ejercer de forma completa y satisfactoria su derecho de participación y su derecho a obtener la información social a que se refiere el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Para permitir el ejercicio del derecho de información en relación con los asuntos a tratar en la Junta General , e inmediatamente después de publicado el anuncio de convocatoria de la Junta General , en la Oficina de Atención al Accionista se pondrá a disposición de los accionistas la siguiente documentación:
a) Texto íntegro de la convocatoria de la Junta General con las propuestas de acuerdos a adoptar, e informes del Consejo de Administración, si correspondieran, sobre su justificación y oportunidad, y siempre que todo ello sea posible.
b) Documentación comprensiva de las Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. y las Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y sus sociedades filiales, así como la propuesta de aplicación del resultado de Urbar Ingenieros, S.A. correspondiente al ejercicio del que se trate.
c) Informe de Gestión de Urbar Ingenieros, S.A. y el Informe de Gestión consolidado del ejercicio.
d) Informes de Auditoria de la Cuentas Anuales Consolidadas y de las Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A.
e) Informe Anual sobre Gobierno Corporativo.
f) Cualquier otro informe cuya inclusión sea preceptiva, o se determine por el Consejo de Administración.
Además, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas; la documentación anterior en el acto de celebración de la Junta General.
Los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos perjudique a los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.
6.- DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACION
Tendrán derecho a asistir a la Junta los accionistas titulares de acciones que tengan inscritas sus acciones en el Registro Contable con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista.
La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.
7.- CONSTITUCION DE LA JUNTA
Para la válida constitución de la Junta General será preciso que, en primera convocatoria, los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.
8.- DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL
La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por el accionista que en cada caso e los socios asistentes a la reunión.
Corresponde al Presidente de la Junta dirigir la misma, velando por su correcto desarrollo, y asegurando que se respeta el Orden del día fijada) en la convocatoria.
El Presidente estará asistido por el Secretario del Consejo de Administración; en su defecto, actuará el Vicesecretario del Consejo de Administración y, a falta de éste, la persona que designe la propia Junta.
La Mesa de la Junta General estará constituida por los miembros del Consejo de Administración y, en caso de que se hubiera acordado su presencia, por el Notario convocado por el Consejo.
Todos los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales. En caso de imposibilidad justificada podrán hacerse representar por otro miembro del Consejo de Administración.
La lista de asistentes se formará documentalmente, o mediante fichero o soporte informático.
Cumpliéndose el quórum exigible, el Presidente declarará, si procede, validamente constituida la Junta. Si está presente el Notario requerido por la Sociedad para levantar el Acta de la Junta , éste preguntará a los asistentes si existen reservas o protestas sobre lo manifestado por el Presidente sobre los datos de asistencia de socios y capital.
A continuación el Presidente informará a la Junta sobre los aspectos más relevantes del ejercicio y de las propuestas del Consejo, pudiendo completar su exposición las personas autorizadas por él. Finalizada la exposición, el Presidente concederá la palabra a los señores accionistas que lo soliciten, manteniendo el debate dentro de los límites del Orden del Día, salvo lo dispuesto en los artículos 131 y 134 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Corresponde al Presidente dirigir el debate, pudiendo responder a los accionistas de forma conjunta o individualmente.
El Presidente pondrá fin al debate cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido.
En caso de que algún accionistas pidiera algún dato que en ese momento no obrase en poder del Presidente, o que plantease alguna cuestión que exigiera el examen o confrontación de información que no estuviera disponible, y siempre que sea posible, se procurará que reciba respuesta satisfactoria y adecuada tan pronto como sea posible y, en todo caso, dentro de los 7 días siguientes a la celebración de la Junta.
Seguidamente, se someterán a votación las diferentes propuestas de acuerdo.
Los acuerdos se habrán de adoptar con el voto favorable de la mayoría de capital con derecho a voto, presente y representado en la Junta , con las excepciones previstas en la Ley y en los Estatutos.
9.- ASISTENCIA E INTERVENCION DE OTRAS PERSONAS.
El Presidente de la Comisión de Auditoria de Urbar Ingenieros, en representación de la Comisión , estará a disposición de la Junta para responder a las cuestiones que en ella planteen los accionistas sobre materias de su competencia.
El Consejo de Administración requerirá la asistencia de Notario a la Junta para levantar Acta, conforme al artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, siempre que lo considere conveniente y, necesariamente, cuando lo solicite al menos el 1% del capital social.
10.- ACTA DE LA JUNTA.
El Acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
En caso de que la Junta se hubiera celebrado con la presencia de Notario, el Acta notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta , no siendo precisa por tanto su aprobación.
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