Estatutos Sociales

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TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO.

   Artículo 1º.- La sociedad tendrá la denominación de URBAR INGENIEROS, S.A. como sociedad anónima ha de regirse en adelante por los presentes Estatutos, por los preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones vigentes en la materia.

   Artículo 1º.- La sociedad tendrá la denominación de URBAR INGENIEROS, S.A. como sociedad anónima ha de regirse en adelante por los presentes Estatutos, por los preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones vigentes en la materia.

   Artículo 2º.- Su objeto lo constituye la fabricación, arrendamiento y comercialización en España o en el extranjero, en cualquier forma de maquinaria mecánica, eléctrica y electrónica.
Estas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades de análogo e idéntico objeto.

   Artículo 3º.- La duración de la Sociedad es indefinida y dio comienzo a sus operaciones el uno de enero de mil novecientos sesenta y cuatro.

   Artículo 4º.- El domicilio social se establece en Asteasu (Guipuzcoa), Ctra. Villabona Asteasu, Km3.
El cambio de domicilio deberá ser acordado por la Junta General. Sin embargo corresponde al Órgano de Administración el traslado del domicilio dentro del mismo término municipal, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.

TITULO II
CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

   Artículo 5º.- El capital social se fija en la suma de UN MILLÓN NOVECIENTOS DIECISÉIS MIL CUATROCIENTOS VEINTE EUROS (1.916.420 €), estando completamente suscrito y desembolsado, y dividido en tres millones ochocientas treinta y dos mil ochocientas cuarenta acciones ordinarias, de una sola clase y serie, de CINCUENTA CENTIMOS de valor nominal cada una.

   Artículo 6º.- Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta inscritas en el Registro Central a cargo del servicio de Compensación y Liquidación de Valores, de conformidad con lo establecido en la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores, y en el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.
En el registro contable, a que se refiere el presente artículo, se anotarán las sucesivas transferencias de acciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas, con los requisitos y efectos regulados en la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones aplicables.

   Artículo 7º.- La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica para éste el pleno total acatamiento de los dispuesto en los presentes Estatutos y en ellos acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, a tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos y a la Ley.

   Artículo 8º.- La transmisión de las acciones ínter vivos o mortis causa a titulo oneroso o gratuito, será libre.

   Artículo 9º.- En caso de prenda o embargo de participaciones se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

TITULO III
ORGANOS DE LA SOCIEDAD

   Artículo 10º.- La sociedad estará regida y administrada por la Junta General de Socios, el Consejo de Administración y en su caso por una Comisión Ejecutiva.
Ello sin perjuicio de los demás cargos que por la propia Junta General, por disposición estatutaria o por disposición de la Ley se puedan nombrar.

TITULO IV
DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS

   Artículo 11º.- Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separación e impugnación establecidos en la Ley.

   Artículo 12º.- Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias, y habrán de ser convocadas por los Administradores. Junta Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Junta Extraordinaria es cualquier otra que no sea la ordinaria anual.

   Artículo 13º.- La Junta General de Accionistas se considerará válidamente constituida y tomará acuerdos que obligarán a todos los accionistas, aun a los ausentes, abstenidos o disidentes cuando concurra la parte de capital social que como mínimo señale, para cada caso, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, tanto en primera como en segunda convocatoria, según la naturaleza de los asuntos a debatir.

   Artículo 14º.- En todo caso la Junta quedará validamente constituida, sin necesidad de previa convocatoria, si encontrándose reunidos todos los socios, decidieran celebrarla.

   Artículo 15º.- Las convocatorias para la Junta General serán acordadas por el Consejo de Administración y habrán de publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con quince días de antelación, por lo menos a aquel en que haya de celebrarse el acto. El anuncio, expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y el Orden del día. Podrá también hacerse constar la fecha, en su caso, de la segunda convocatoria, por lo menos veinticuatro horas después de la primera.

   Artículo 16º.- El derecho de asistencia a las Juntas Generales y la delegación del mismo, se llevará a cabo en la forma y supuestos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas. La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
El Presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de Directores Gerentes Técnicos y personas interesadas de algún modo en la buena marcha de los asuntos sociales, no obstante la junta podrá revocar dicha autorización.

   Artículo 17º.- El Consejo de Administración podrá convocar Junta Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo soliciten socios que representen el cinco por ciento del capital social, expresando en a solicitud los treinta días siguientes a la fecha del oportuno requerimiento notarial a las Administradores, quienes incluirán necesariamente en le orden del día los asunto que hubiesen sido objeto de la solicitud.

   Artículo 18º.- Todos los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
El Consejo estará obligado a proporcionárselos salvo en aquellos casos en que a juicio del presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales.
Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen al menos la cuarta parte del capital.
En el caso de la Junta General ordinaria y en los demás casos establecidos por la Ley, el anuncio de convocatoria indicará lo que proceda respecto del derecho a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta y, en su caso, el informe o los informes legalmente previstos.

   Artículo 19º.- Actuarán de Presidente y Secretario en las Juntas quienes ocupen dichos cargos en el Consejo de Administración. En su defecto, los socios que elijan los asistentes a la reunión, a propuesta en su caso del Consejo de Administración.
Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, resolver las dudas que se susciten sobre la lista de accionistas y el orden del Día, determinar los turnos para la discusión, pudiendo limitar el tiempo de las intervenciones de cada orador, y poner término a los debates, cuando, en su opinión, considere suficientemente discutido el asunto objeto de aquellos y, en general, todas las facultades que sean necesarias para la organización y funcionamiento de la Junta General de Accionistas.
Corresponde al Secretario la confección de la lista de asistencia, la elaboración del Acta de la Junta General de Accionistas así como toda otra actividad relacionada con las anteriores. La expedición de las certificaciones de los acuerdos corresponderá al Secretario o Vicesecretario, en su caso del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente o Vicepresidente de dicho órgano.
Para el caso en que el acta de la junta General de accionistas se levante por Notario, se estará a lo dispuesto sobre el particular en la legislación vigente.

   Artículo 20º.- Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría, salvo los supuestos previstos en estos Estatutos y en la Ley en que se requiere en su caso la mayoría cualificada. Cada acción da derecho a un voto.

   Artículo 21º.- El acta dela Junta podrán ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y , en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro par la minoría.
El acta aprobada en cualquiera de estos dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Las certificaciones de sus actas serán expedidas y los acuerdos se elevarán a públicos por las personas legitimadas para ello según determinan estos Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil.

TITULO V
DE LA ADMINISTRACIÓN

   Artículo 22º.- La representación, gestión y administración de la sociedad corresponde al Consejo de Administración. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado por los presentes Estatutos.
El Consejo de Administración estará compuesto por un número de miembros no inferior a tres ni superior a siete.

   Artículo 23º.- La competencia para el nombramiento de los Administradores corresponde a la Junta General. Quedan a salvo los procedimientos de nombramiento por cooptación para cubrir las vacantes que eventualmente se produzcan.
Los consejeros podrán ser designados por el sistema de representación proporcional derivado de la agrupación voluntaria de participaciones consistente en que las es que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra del capital social igual o superior que resulta de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que superando fracciones enteras se deduzcan de la correspondiente proporción.
Si resulta nombrado Administrador una persona jurídica, ésta designará a una persona física como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
El administrador persona jurídica podrá sustituir al representante designado cuando así lo estime conveniente, mediante escrito comunicado fehacientemente a la sociedad en el que se indique la revocación y se consignen todas las circunstancias legalmente exigidas para la inscripción del nombramiento en el Registro Mercantil.

   Artículo 24º.- Los Administradores nombrados desempeñarán su cargo por un plazo de cinco (5) años, sin perjuicio de su reelección por períodos de igual duración, así como de la facultad de la Junta General de socios de proceder en cualquier momento a su separación, de conformidad con lo establecido en la Ley y en estos Estatutos.
La Junta General podrá nombrar suplentes de los Administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El consejero suplente ejercerá el cargo durante el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra. El procedimiento de nombramiento por cooptación no procederá en el caso de que se produzca una vacante en un momento en que un Administrador suplente tenga su cargo vigente.

   Artículo 25º.- Los Consejeros podrán percibir una retribución fija que será aprobada anualmente en Junta General. Además los consejeros podrán recibir el pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso.

   Artículo 26º.- El Consejo de Administración podrá delegar en forma permanente todas o algunas de sus facultades, excepto las indelegables, en uno o varios consejeros delegados, y designar a los administradores que hayan de ocupar estos cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo.

   Artículo 27º.- El Consejo de Administración nombrará de su seno al Presidente y a un Vicepresidente. El Consejo designará, también, a la persona que ocupe el cargo de Secretario, que podrá ser o no Consejero, en cuyo caso tendrá voz, pero no voto. El Consejo de Administración podrá también nombrar a un Vicesecretario que podrá ser o no Consejero, en cuyo caso tendrá igualmente voz pero no voto.
El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad de éste.
El Vicesecretario auxiliará al Secretario y le sustituirá en caso de vacante, ausencia.
Las reuniones del Consejo de Administración tendrán lugar regularmente y como mínimo, una vez cada trimestre. El Consejo de Administración se reunirá, además, siempre que así lo exijan los intereses sociales.

   Artículo 28º.- La convocatoria se realizará por el presidente con la antelación necesaria para que los Consejeros la reciban como mínimo dos días antes de la fecha de la sesión. En la convocatoria se expresará el lugar, la fecha y hora en que haya de celebrarse y se deberá incluir el orden del día.
El Consejo de Administración deberá ser convocado cuando así lo soliciten el Vicepresidente o dos Consejeros. En tal caso, la convocatoria no podrá ser demorada por un plazo superior a siete (7) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud por parte del Presidente, o de aquel que haga sus veces.
La documentación necesaria para la reunión del Consejo y, en su caso, para discusión de los puntos del orden del día deberá entregarse por el Presidente a los consejeros y por éstos a aquél con antelación suficiente y, siempre que fuera posible, cinco (5) días hábiles antes de la fecha de celebración del Consejo.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá efectuarse a favor de otro miembro del Consejo.
Igualmente, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin previa convocatoria, cuando estén presentes o representados todos los miembros del Consejo de Administración y acepten por unanimidad la celebración de dicha reunión del Consejo de Administración y el orden del día del mismo.
A fin de acreditar la válida constitución del Consejo, antes de entrar a deliberar sobre los asuntos del orden del día se formará la lista de asistentes.

   Artículo 29º.- El Consejo de Administración puede adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, si ninguno de sus miembros se opone a ello cuando se le solicite la emisión del voto.

   Artículo 30º.- El Consejo de Administración adoptará, en su caso, sus acuerdos reunido en sesión. Esta no requiere la presencia física de los Consejeros, sino la posibilidad de comunicación simultánea entre ellos.
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá el debate, dará la palabra por orden de petición y facilitará la información necesaria para seguir la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
También podrá el Presidente limitar en cualquier momento la duración máxima de cada intervención, pondrá término a los debates cuando estime suficientemente discutido cada asunto, y hará guardar el orden general de la sesión, pudiendo suspenderla cuando las circunstancias así lo aconsejaran.
Se harán constar en acta las intervenciones de los consejeros cuando así lo soliciten expresamente.
Se someterá a votación cada asunto de los sometidos a la decisión del Consejo una vez finalicen las intervenciones en relación con el mismo.
Cada consejero tendrá derecho a un voto. Los acuerdos del Consejo de Administración quedarán aprobados cuando voten a favor de la propuesta la mayoría de los miembros del Consejo. Queda a salvo lo dispuesto en el artículo 141.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. En el acta se expresarán el número de votos a favor, votos en contra y abstenciones de los asistente con indicación de la identidad de los votantes en relación con cada uno de los asuntos sometidos a votación y, cuando así lo solicite el consejero votante, la explicación de voto emitido. No será necesario hacer constar el número de votos ni la identidad de los votantes cuando los acuerdos se adopten por unanimidad de los asistentes.

   Articulo 31º.- Los acuerdos del consejo de administración se llevarán en un libro de actas que serán firmadas por el presidente y el Secretario, quien tendrá la facultad de expedir certificaciones visadas por el presidente. Dichos acuerdos serán ejecutados por el presidente o por el consejero específicamente designado para ello.

   Articulo 32º.- Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual a cualquier Consejero Delegado, el Consejo de Administración podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con facultades decisorias generales. Articulo

32.-A.- Se crea un comité de auditoria cuyos miembros serán nombrados por el Consejo de Administración entre sus miembros.
El comité de auditoria estará compuesto por tres miembros siendo dos de ellos por lo menos miembros no ejecutivos. El presidente de dicho órgano será nombrado entre sus miembros no ejecutivos por periodo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Las competencias del comité serán las siguientes:

• 1.- Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
• 2.- Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado pro Real Decreto legislativo 1564/ 1989, de 22 de diciembre.
• 3.- Supervisar los servicios de auditoria interna de la organización empresarial.
• 4.- Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.
• 5.- Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

   Articulo 33º.- La Comisión Ejecutiva regulará su propio funcionamiento, nombrará de entre sus miembros a un Presidente y a un Secretario, y se reunirá previa convocatoria del Presidente. En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión.

   Articulo 34º.- La Comisión Ejecutiva estará compuesta, en su caso, por tres Consejeros. Celebrará sus sesiones ordinarias con periodicidad, en principio mensual.

   Articulo 35º.- La adopción de los Acuerdos de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de al menos los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.
Actuará como Presidente de la Comisión Ejecutiva, el Presidente del Consejo de Administración y será Secretario, el Secretario del Consejo, que podrá ser asistido por el Vicesecretario. El Secretario levantará Acta de los acuerdos adoptados en cada sesión.

   Articulo 36º.- La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva comprenderá todas las facultades del Consejo, salvo las legales o estatutariamente indelegables.
En aquellos casos en que, a juicio del Presidente o de dos miembros de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, los Acuerdos adoptados por la Comisión se someterán a ratificación del pleno del Consejo.
Otro tanto será de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su estudio a la Comisión Ejecutiva reservándose la última decisión sobre los mismos.
En cualquier otro caso, los Acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo.
La Comisión Ejecutiva ha de informar al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones.

   Artículo 37º.- Los Consejeros desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal deberán guardar secreto sobre las informaciones relevantes y las de carácter confidencial aun después de cesar en sus funciones. El administrador no podrá aprovechar para sí o para terceras personas la información y actividades de la Sociedad. El Administrador informará al Órgano de Administración de cualquier relación que la Sociedad entable con entidades o personas vinculadas o controladas por aquél. Asimismo, el Administrador comunicará y ofrecerá a la Sociedad todas las oportunidades de negocio que le surjan como consecuencia, directa o indirecta, de la información o actividades que desarrolla la Sociedad.
El desempeño de los cargos de Administrador, de miembro de la Comisión Ejecutiva y de Consejero Delegado conllevará la obligación de cumplir con los siguientes deberes:

• 1.Orientar y controlar la gestión dela Sociedad con el fin de maximizar su valor en beneficio de los socios y desempeñar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario y con lealtad a la Sociedad.
• 2.Ejercer sus funciones en interés de la Sociedad sin utilizar su patrimonio ni la información que obtengan en ejercicio del cargo en su propio beneficio o en el de cualquier tercero ajeno a ella.
• 3.Respetar en le ejercicio de su funciones la legalidad vigente, velar porque los directivos y empleados hagan lo propio y comunicar al Consejo de Administración cualquier actuación o situación que pudiera vulnerar las leyes.
• 4.Mantener absoluta reserva sobre la información relativa a la Sociedad, así como sobre las deliberaciones de sus órganos y comités, aún después de haber cesado en sus funciones, viniendo igualmente obligados a no utilizar en su interés particular o en el de un tercero información que la Sociedad no hubiera hecho pública.
• 5.Abstenerse de realizar funciones o desempeñar cargos en otras empresas o sociedades cuyas actividades o intereses sean concurrentes o estén en conflicto con las de la Sociedad.
• 6.No realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad salvo autorización del Consejo de Administración.
• 7.No hacer uso de los activos de la Sociedad, ni utilizar los servicios de los empleados para fines particulares o valerse de su posición para obtener una ventaja patrimonial salvo que se satisfaga una contraprestación adecuada.
• 8.Notificar al Presidente del Consejo de Administración toda oportunidad de negocio de la Sociedad que llegue a su conocimiento y tenga su origen o esté relacionada con las actividades de la Sociedad.

TITULO VI
DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES

   Artículo 38º.- El Ejercicio Social dará comienzo el primero de Enero y terminará el treinta y uno de Diciembre de cada año natural.

   Artículo 39º.- La sociedad deberá llevar, de conformidad con lo dispuesto en le Código de Comercio una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su Empresa, que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elaboración de inventarios y balances. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil correspondiente al lugar del domicilio social.

   Artículo 40º.- Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentarán juntamente con la oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, para su depósito en le Registro Mercantil en la forma que determina la Ley.

   Artículo 41º.- De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para reserva legal, y demás atenciones legalmente establecidas, la Junta podrá aplicar lo que estime conveniente para reserva voluntaria, y cualquier otra atención legalmente permitida. El resto, en su caso, se distribuirá como dividendos entre los socios en proporción al capital desembolsado por cada acción.
El pago de dividendos se hará en la cuantía, el momento y forma que acuerde la Junta General de Accionistas quien podrá delegar en el Consejo de Administración la decisión sobre el momento y forma de pago de los mismo. No obstante, el Consejo de Administración podrá adoptar los acuerdos que estime oportunos con los requisitos que la Ley señale sobre distribución de cantidades entre los accionistas a cuenta de dividendos en la forma y condiciones establecidas por la Ley.
Se considerará prescrito a favor de la Sociedad todo dividendo cuyo pago no se reclame dentro de los cinco años de ser exigibles.

   Artículo 42º.- Las personas que deban ejercer la auditoria de las cuentas anuales serán nombradas por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un período de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar de la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar. No podrán ser reelegidas hasta que hayan transcurrido tres ejercicios desde la terminación del período anterior.
La Junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente.
Cuando los designados sean personas físicas, la Junta deberá nombrar tantos suplentes como Auditores titulares.
La Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el período para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.

TITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN

   Artículo 43º.- La Sociedad se disolverá por las causa legalmente previstas. Se exceptúan del período de liquidación los supuestos de fusión o escisión total. En caso de disolución, la liquidación quedará a cargo de los Administradores que con el carácter de liquidadores, practicarán la liquidación y división con arreglo a los acuerdos de la Junta General y a las disposiciones vigentes, y si el número de Administradores o Consejeros fuese para, la Junta designará por mayoría a otra persona más como liquidador, a fin de que su número sea impar.

   Artículo 44º.- Una vez satisfechos todos los acreedores y consignado el importe de sus crédito contra la Sociedad, y asegurados competentemente los no vencidos, al activo resultante se repartirá entre los socios, conforme a la Ley.

TITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES:
SOMETIMIENTO A LOS ESTATUTOS, FUERO Y LEGISLACIÓN

   Artículo 45º.- La posesión de una o más acciones implica la conformidad del accionista a los presentes Estatutos y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, mientras obren dentro de sus respectivas atribuciones y sin perjuicio de los derechos de impugnación establecidos por la Ley.

   Artículo 46º.- Los accionistas, al igual que la Sociedad, con renuncia de su propio fuero, quedarán expresamente sometidos al fuero judicial del domicilio de la Sociedad, y dentro de él, al del Juzgado que legalmente sea competente para el conocimiento de cualquier cuestión que pueda surgir entre ambos, siendo en todo caso de aplicación las leyes españolas.